جزوه حقوق تجارت 2

جزوه حقوق تجارت 2

جزوه تجارت 2 - شرکت های تجارتی

شرکت های تجارتی:
شرکتهای ( تجارتی ) بازرگانی
مجامع تجارتی همان شرکتهای بازرگانی هستند که از آنها در ماده 20 قانون تجارت نام برده شده است و برای شناخت کامل از شرکتهای بازرگانی شناختن شرکت ضرورت دارد.

شرکت چیست ؟
شرکت: بر اساس ماده 571 مدنی‌ “ شرکت عبارتست از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شئی واحد به نحو اشاعهٍِِ‌“
بنابراین اگرچند نفر در یک شی مشترکاً مالک باشند آنرا مالکیت مشاع و چنین حالی را “ اشاعه “ می نامند. مثل اینکه پدری فوت کرده و خانه ای برای ورثه باقی مانده است, خانه مزبور ملک مشاع بوده و تا زمانی که تقسیم و افراز به عمل نیامده همه وارثین به صورت مشترک مالک آن محسوب می شوند.
اشاعه در لغت به معنی انتشار است و تناسب بین معنی لغوی و اصطلاحی آنست که در اشاعه مالکیت همه صاحبان در همه ذرات ملک یا شیی انتشار یافته و حال آنکه اگر افراز یا تقسیم به عمل آید فقط مالکیت یک نفر در تمام شی است.
شرکت یعنی اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه. شرکت ممکن است در نتیجه اراده افراد بوجود آید که آنرا اختیاری نامند.

شرکت اختیاری به سه طریق زیر بوجود می آید:
1- در نتیجه عقد یا قرارداد مثل اینکه چند نفر ملکی را مشترکا خریداری نمایند.
2- در نتیجه امتزاج اختیاری مثل اینکه چند نفر اموال خود را که از یک جنس هستند با هم ممزوج نمایند.
3- در نتیجه ی قبول کردن اختیاری مثل اینکه چند نفر مالی را در برابر حق الزحمه قبول نمایند.

شرکت قهری به دو طریق زیر ایجاد می شود:
1ـ در نتیجه توارث که ورثه بدون اراده مالک مشترک می شوند.
2ـ در نتیجه امتزاج غیر عادی مثل اینکه سارق اموال مشابه چند نفر را باهم ممزوج نماید.

شرکت مدنی: شرکت اعم از قهری یا اختیاری شرکت مدنی است وشایعترین نوع آن شرکت درنتیجه عقد یا قرارداد است که دو یا چند نفر مال مشترکی را تحصیل و اداره کنند و در عواید آن شریک باشند.

مشخصات شرکت مدنی به شرح زیر است :
1-شرکت مدنی شخصیت حقوقی ندارد.
2- شرکا شرکت مدنی مجتمعا نمایندگی شرکت را به عهده دارند.
3- موضوع شرکت مدنی معاملات غیر تجارتی است.
4- هدف شرکت مدنی انتفاع غیر تجارتی است.
5- شرکت مدنی اقامتگاه و تابعیت ندارد.
6- شرکت مدنی با تقاضای افراز و تقسیم یکی از شرکا منحل می شود.
7- شرکت مدنی برای اینکه رسمیت قانونی پیدا نماید باید شرکتنامه در دفتر اسناد رسمی تنظیم شود.
شرکت تجارتی : شرکت تجارتی در قانون تجارت تعریف نشده بلکه فقط اقسام آن شمرده شده است ولی با توجه به کلمه شرکتنامه در ماده ی 36 همان قانون و استفاده از مبانی و اصول حقوقی و روح قانون می توان شرکت تجارتی را چنین تعریف نمود :
« شرکت تجارتی عبارت از آنست که به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجارتی انجام می دهندو سود وزیان حاصله را تقسیم می کنند »
قرارداد شرکت: در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شودکه عبارتند از: قصد ورضا،اهلیت،معین بودن موضوع،قانونی بودن جهت و هدف.
قصد ورضا : قصد و رضا ناشی از اراده و اختیار است و فقدان هر یک موجب بطلان قرارداد است. فقدان قصد مثل اینکه قرارداد در حال مستی و بیهوشی واقع شود. فقدان رضا مثل اینکه شرکت بر اثر اکراه یا اشتباه تدلیس واقع شود. اکراه آنست که شخص رابا فشار و تهدید مجبور به عقد شرکت نماید. اشتباه تصور باطلی است که شخص یا درنوع شرکت یا در موضوع شرکت یا در شخص طرف شرکت داشته باشد.تدلیس عبارت از عملی است که موجب فریب و گمراهی شود.

اهلیت: اهلیت عبارت است ا ز داشتن رشد و عقل ملاک رشد از نظر قانون رسیدن به سن هجده سال و ضابطه عقل عرف و نظر پزشک قانونی است. بنابراین صغار و مجانین فاقد اهلیت هستند معذلک اگر ولی یا قیم آنان اقدام کند صحیح است.
معین بودن موضوع: موضوع شرکت یعنی معاملاتی که انجام خواهد داد باید معین و مشخص باشد وشرکت برای امر مبهم و غیر معین باطل است.
قانونی بودن جهت و هدف: جهت وهدف شرکت اگر امر غیر قانونی مثل قاچاق و قمار و سرقت و اغتشاش و نظایر اینها باشد باطل است.
علاوه بر شرایط عمومی شرایط اختصاصی شرکت عبارتند از: وجود شرکا، همکاری شرکا، سرمایه گذاری، اشتغال به معاملات و تجارت، تقسیم سود و زیان.

وجود شرکاء : شرکت با حداقل دو نفر تشکیل می شود ولی حداکثر برای تعداد شرکاء وجود ندارد. قهری است که شرکاء باید دارای اهلیت مدنی باشند.

همکاری شرکاء: همکاری شرکاء برای ایجاد شرکت ضروری دارد و این همکاری در دادن سرمایه و حضور در مجامع عمومی و در صورت انتخاب شدن به نمایندگی شرکت از هیئت مدیره و بازرسی حضور فعالیت در آنست.

سرمایه گذاری : سرمایه شرکت اعم از نقد یا جنس و یا حتی هنر و عمل و امتیاز از طرف شرکاء تأمین می شود.

اشتغال به معاملات تجارتی: طبق تعریف شرکت تجارتی اساس شرکت تجارتی بر انجام معاملات تجارتی است که در ماده2 قانون تجارت ذکر شده اند. معذلک چون در بند 4 ماده3 گفته شده است که کلیه معاملات شرکتهای تجارتی معاملات بازرگانی است برای رفع هر گونه ابهام باید گفت که معاملات در غیر منقول و یا برای حوائج شخصی اگرچه از طرف شرکتهای تجارتی باشد تجارتی محسوب نمی شود.

تقسیم سود وزیان: هر شرکتی به قصد انتفاع تشکیل می شود و هدف آن تحصیل سود وتقسیم آن بین شرکاء ‌است که در شرکت باید تصریح شود ولی نه قصد انتفاع و ذکر تقسیم سود ملازمه با آن ندارد و اگر شرکت ضرر بکند آنهم بین شرکاء تقسیم خواهد شد.

انواع شرکتهای تجارتی
شرکتهای تجارتی بر چهار دسته تقسیم می شوند :
1- شرکتهای سرمایه ای
2- شرکتهای شخصی
3- شرکتهای مختلط
4- شرکتهای کمیتی

شرکتهای سرمایه ای:
در شرکتهای سرمایه ای مسوولیت شرکاء محدود به سرمایه ای است که به شرکت آورده اند. مانند شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسوولیت محدود.
شرکتهای شخصی:
‌درشرکتهای شخصی مسوولیت شرکاء ‌نامحدود است و تعهدات شرکت به همه دارایی شرکاء تسری می نماید شرکتهای تضامنی و نسبی از این نوع می باشند.
شرکتهای مختلط:
درشرکتهای مختلط مسوولیت بعضی از شرکاء محدود به سرمایه آنانست که آنها را شرکاء عادی میگویند و مسوولیت پاره ای دیگر نامحدود است که آنها را شرکاء ضامن نامند و عبارتند از شرکتهای مختلط سهامی و غیر سهامی.

شرکتهای کمیتی:
در شرکتهای کمیتی شرکاء مسوولیتی ندارند و شرکت صرفاً برای رفاه شرکاء ( اعضاء ) تشکیل می شود این نوع شرکتها شرکتهای تعاونی هستند.
انواع شرکتهای بازرگانی : باب سوم قانون تجارت در موردانواع مختلف شرکتها و قواعد راجع به آنها بحث می نماید ودر ماده 20 تصریح شده است که شرکتهای تجارتی هفت نوع می باشند : 1- شرکت سهامی2- شرکت با مسوولیت محدود3-شرکت تضامنی 4-شرکت مختلط غیر سهامی 5- شرکت مختلط سهامی 6- شرکت نسبی 7- شرکت تعاونی.
بر اساس موازین حقوقی، اصول قانونی و فایده عملی چهار نوع شرکت سهامی، با مسوولیت محـــدود، تضامنی، نسبی، شرکتهای متداول و معمول در تجارت بوده و سه نوع مختلط سهامی، سهامی و تعاونی (اعم از تولید- مصرف- اعتبار- وام- روستایی و نظایر اینها) ماهیت بازرگانی ندارند.
یک نکته مهم دیگر در مورد شرکتهای بازرگانی این است که اینگونه شرکتها به همه امور انتفاعی تجارتی (اعمال مذکور در باب دوم قانون تجارت) و امور انتفاعی غیر تجارتی (مثل پیمانکاری، امور ساختمانی،‌امور تعلیماتی، تبلیغاتی، تفریحی و غیره) می پردازند.
بنابر این کلیه شرکتهایی که هدف آنان جذب و بکار گیری سرمایه های کوچک فعالیت های تولیدی و خدماتی است درزمره شرکتهای تجارتی قرا رمی گیرند.

شرکت سهامی:
در قانون تجارت مصوب 1311 از ماده ی 21 تا 93 مربوط به شرکت سهامی است ولی چون در24 /12/1347 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت تصویب شده و این اصلاحیه که تنها شامل شرکت سهامی و مشتمل بر 300 ماده است، ‌لذا در مورد شرکت سهامی با توجه به مواد آن بحث خواهیم کرد.
بر اساس ماده اول قانون تجارت شرکت سهامی چنین تعریف شده : شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسوولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست و سپس برای رفع این قید که طبق ماده 31 قانون تجارت شرط شرکت سهامی اشتغال به امور تجارتی بود در ماده 2 تصریح کرده که : شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
به این ترتیب می توانیم شرکت سهامی را به شرح زیر تعریف کنیم:
« شرکت سهامی شرکتی است که با رعایت مقررات قانون مدنی راجع به شرایط صحت قراردادها و قواعد اختصاصی قانون تجارت و ثبت شرکتها و شرایط مورد توافق بین شرکاء برای امور انتفاعی اعم از تجارتی و غیر تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ومسوولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها و سود حاصله است »
شرکتهای سهامی عام و خاص:
به موجب ماده 3 لایحه قانونی، شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود.
نوع اول : شرکتهایی هستند که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. این گونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم: شرکتهایی هستند که تمام سرمایه آنها درموقع تأسیس منحصرا توسط موسسین تأمین گردیده است. اینگونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده میشود.
به تصریح تبصره ی ماده 4 در شرکتهای سهامی نوع اول عبارت شرکت سهامی عام و در شرکتهای نوع دوم عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

شرکت سهامی عام
سرمایه اولیه : سرمایه اولیه شرکت های سهامی عام در موقع تأسیس نماید از پنج میلیون ریال کمتر باشد.
در صورتیکه سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگر از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آنرا از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید. هر گاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

سرمایه نقدی و تعهدی و پذیره نویسی:
به موجب ماده 6 برای تأسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و حداقل 35% مبلغ تعهد شده را در حسابی بنام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها تودیع نمایند.
به این ترتیب شرکتی که مثلا با پنج میلیون ریال تأسیس می شود باید سیصد وپنجاه هزار ریال نقدا سپرده وسپس برای دعوت سایرین آگهی انتشار دهد.
ممکن است قسمتی از تعهد مؤسسین, سرمایه غیر نقدی باشد در اینصورت باید عین آن با مدارک مالکیت در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع گردد.
در مواردی که سرمایه به شکل تعهدی است باید از طرف مؤسسین پذیره نویسی به عمل آید.
تعهد پرداخت یا پذیره نویسی بموجب اعلامیه ای به عمل میاید که طبق ماده 9 شامل نکات زیر خواهد بود:

1-نام شرکت
2- موضوع شرکت و فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
3-مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
4- مدت شرکت
5 - هویت کامل و اقامتگاه و نقش مؤسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند.
6-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه ی غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7-در صورتیکه موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین و چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8-تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
9-ذکر هزینه هایی که موسسین تاآن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزبنه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت.
10 – در صورتیکه انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11- ذکر حد اقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
12- ذکر شماره و مختصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
14-ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین منحصرا در آن منتشر خواهد شد. 15 - چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان

ورقه تعهد و سهام :
پس از آنکه اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین در جراید آگهی و یک نسخه از آن نیز نزد بانکی که اوراق تعهد سهام را در اختیار علاقمندان خواهد داد فرستاده شد کسانی که مایل به خرید سهام شرکت در شرف تأسیس باشند ظرف مدتی که در اعلامیه تصریح شده به بانک مراجعه و هر چند ورقه تعهد سهام که مایل باشند امضاء خواهند نمود و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تأدیه کرده ورسید دریافت خواهند داشت.

ورقه تعهد سهام باید حاوی نکات زیر باشد:
1- نام و موضوع اصلی و مدت شرکت.
2- سرمایه شرکت.
3- شماره و تاریخ اجاره ی انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی و مرجع صدور آن.
4- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که ازآن بابت نقدا درموقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
5- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا پرداخت شود.
6- هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
7- قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده ی سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
این ورقه در دو نسخه تنظیم وبا قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسید، نسخه ی اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می شود.

تشکیل و ثبت شرکت :
پس از سپری شدن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده موسسین حد اکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده و اقلا 35% آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام مجمع عمومی موسسین را دعوت خواهد نمود.
مجمع عمومی موسس پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه ی سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت وتصویب آن و اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند و روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت منتشر خواهد شد تعیین خواهد نمود و سپس مدیران و بازرسان شرکت قبولی قبولی خود را کتبا اعلام خواهند داشت و پس از انجام امور فوق مرحله ثبت شرکت شروع خواهد شد.
به منظور ثبت شرکت طرح اساسنامه و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که بامضاء کلیه موسسین رسیده ضمن اظهارنامه ایدر تهران به اداره ثبت شرکتها و درشهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم ورسید دریافت خواهد شد.

اظهارنامه ثبت شرکت که باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین برسد شامل نکات زیر خواهد بود:
1- نام شرکت
2- هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3- موضوع شرکت
4- مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
5-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها ودرصورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
6- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اندبا تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است و در مورد آورده غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.
7-مرکز اصلی شرکت
8ـ مدت شرکت

شرکت سهامی خاص:
همانطور که گفته شد شرکت سهامی خاص شرکتی است که حداقل سرمایه آن یک میلیون ریال است و منحصرا از طرف موسسین تأمین می شود.
به این ترتیب مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام در مورد شرکت سهامی خاص مصداق نخواهد داشت و این مطلب ضمن تبصره ذیل ماده 20 به این عبارت تصریح شده است:
سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.
علاوه بر این شرکتهای سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام... تبعیت نمایند. به این معنی که شرکت سهامی عام تشکیل دهند. با توجه به نوع شرکت های سهامی خاص می توان گفت این نوع شرکت همان شرکت با مسوولیت محدود است که از پاره ای از قیود آن از قبیل اکثریت خاص برای مجمع عمومی و انتقال سهام و افزایش سرمایه رهایی یافته است.

اظهارنامه :
شرکت سهامی به منظور تأسیس و به ثبت رسیدن محتاج تسلیم اظهارنامه است که مشعر بر تعهد کلیه سهام وگواهی بانکی حاکی ازتأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد و هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه غیر نقدی باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک و همچنین اگر سهام ممتازی وجود داشته باشد کلا در اظهارنامه که بامضاء کلیه سهامداران رسیده قید گردد.

ضمایم اظهارنامه عبارتند از:
1-اساسنامه ی شرکت که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
2-صورت جلسه مجمع عمومی موسس مشتمل بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر نام روزنامه ی کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

اساسنامه :
در شرکت های سهامی عام و سهامی خاص اساسنامه که مواد آن لازم الرعایه از طرف شرکت و ارکان آنست نشان دهنده مقررات و طریقه ی عمل و خط مشی شرکت و مبین اختیارات و وظایف اعضاء شرکت و هیئت مدیره و بازرسان و مجامع عمومی است.
در ماده 8 لایحه ی قانونی مصوب 24/12/48 در خصوص اساسنامه چنین آمده است:
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ بامضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1- نام شرکت.
2- موضوع شرکت بطور صریح و منجز.
3- مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
5- مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
7- تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8- نحوه انتقال سهام با نام.
9- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن .
11-شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت .
12- مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی.
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14-طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به مجمع عمومی سالانه.
20- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21- نحوه تغییر اساسنامه.
تشریح مواد مندرج در اساسنامه :

نام شرکت :
هر شرکت باید نام ویژه ای داشته باشدتا بدان وسیله از شرکتهای دیگر مشخص و متمایز گردد. معمولا نام شرکت از موضوع آن گرفته می شود ویا ممکن است نام محل و یا نام ابتکاری مرکب از چند حرف باشد.در نام شرکت نام هیچیک از شرکاء نوشته نمی شود و باید پیش از نام شرکت قید عام یا خاص به عمل آید مانند شرکت سهامی خاص.........
ممنوع بودن قید نام شرکاء به این جهت است که ضمانت یا اعتبار و شخصیت شریک ملحوظ نیست وضرورت قید سهامی از لحاظ اینست که محدود بودن مسوولیت شرکاء به سهام آنها برای معامله کنندگان و اشخاص ثالث معلوم باشد. در برخی از کشورها ممکن است نام موسس شرکت برای تقدیر از زحمات وی نام شرکت باشد ولی در هر حال نباید موجب اشتباه از لحاظ محدود بودن مسوولیت موسس به میزان سرمایه وی باشد. ( در قانون ایران )

موضوع شرکت :
موضوع شرکت انجام امر یا اموری است که شرکت برای آن تأسیس شده است. موضوع شرکت باید امر انتفاعی باشد اعم از تجاری یا غیر تجاری ولی نمی تواند مخالف قانون یا نظم عمومی جامعه یا اخلاق حسنه یا مبهم و غیر معین باشد.
تعیین موضوع شرکت از حیث اداره امور شرکت و اختیارات هیئت مدیره نیز لازم است. زیرا اگر هیئت مدیره سرمایه شرکت را در غیر موضوع آن به کار اندازند و یا به نحوی از انحاء از حدود موضوع خارج شوند در برابر صاحبان سهام مسولیت تضامنی نسبت به خسارات وارده دارند.
در تعیین موضوع قید صریح و منجز به این منظور است که هیچگونه ابهام در بین نباشد. بنابراین اگر موضوع شرکت خرید و فروش پارچه باشد شامل تمام انواع آن از حریر و پشم و پنبه و کتان و غیره خواهد بود.
تغییر موضوع شرکت اصولا معنی ندارد. به این معنی که مجمع عمومی حق دارد آنرا تغییر داده و به ثبت شرکتها اعلام دارد تا برای اطلاع عموم آگهی شود ولی دربعضی ازقوانین مثل انگلستان تغییرآن ازطرف مجمع عمومی ممنوع بوده ودر اختیار محاکم است.

مدت شرکت :
مدت شرکت در صورتیکه محدود باشد باید قید گردد مثلا اگر شرکت برای ده سال تامین شده است. در غیر اینصورت قید خواهد شد که برای مدت نامحدود از تاریخ ثبت. درصورتیکه مدت تعیین شود در تاریخ انقضاء آن شرکت خودبخود منحل خواهد شد.
تغییر مدت و زیاد و کم کردن یا محدود ساختن آن در اختیار مجمع عمومی فوق العاده است.

مرکز اصلی شرکت :
مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره آنست که معمولا مجامع عمومی در آنجا انجام وظیفه می نمایند.
مرکز اصلی شرکت که در واقع اقامتگاه شرکت است ازحیث ابلاغ اخطاریه ها و داد خواست ها واوراق رسمی اهمیت داردو اگر شرکت غیرازمرکزاصلی چند مرکزدیگربرای عملیات فنی یا انبار وغیره داشته باشداز نظر مقامات قانونی و اشخاص ثالث فقط مرکز اصلی مورد توجه بوده وسایرمراکز مربوط به مناسبات داخلی شرکت است.

شعبه یا شعبات شرکت :
اگر شرکت شعبه یا شعباتی داشته باشد و در اساسنامه قید شود باید محل آنها تعیین شود.
ماده 38 قانون آیین دادرسی مدنی مقرر داشته است که اگر شرکت دارای شعبات متعدد در جاهای مختلف باشد دعاوی ناشیه از تعهدات هر شعبه با اشخاص خارج باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است اقامه شود مگر آنکه شعبه نامبرده بر چیده شده باشد که در اینصورت دعاوی نامبره نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد .

سرمایه شرکت :
سرمایه اولیه شرکت در رأس عوامل مشکله ومحرکه شرکت قرار دارد. این سرمایه در شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود.
در سرمایه شرکت میزان نقد و غیر نقد و مقدار پرداخت و تعهد شده به صورت تفکیک شده به نحوی که برای اشخاص ثالث هیچگونه ابهامی باقی نماند.
درذیل سرمایه شرکت باید از سرمایه احتیاطی نیز صحبت شود که درآن ذخیره کردن مقداری از عواید و افزودن آن به موجودی و پس انداز است که در مواقع ضرر یا هزینه های ضروری فوق العاده از آن منبع استفاده شود. ماده 139 لایحه قانونی در این مورد مقرر داشته است که: هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید .همین که اندوخته ی قانونی به یک دهم سرمایه ی شرکت افزایش یابد موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتیکه سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
در مورد افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت در فصل راجع به تغییرات در سرمایه شرکت بحث خواهیم کرد.

سهام شرکت :
سرمایه ی شرکت به سهام تقسیم می شود . سهام به 3 نوع عمده 1- سهام بانام 2- سهام بی نام 3- سهام ممتاز می باشد که تعداد و مبلغ اسمی هر یک و خصوصیات و امتیازات سهام ممتاز در اساسنامه ذکر می شود.
قیمت سهام ممکن است کلا پرداخت شده ویا قسمتی تعهدی باشد که مبلغ پرداخت شده و مبلغ باقیمانده و مدت مقرر برای مطالبه قسمت تعهد شده که از پنج سال تجاوز نخواهد کرد و همچنین طریقه انتقال سهام بانام و تبدیل آن به بی نام وبالعکس در اساسنامه تصریح خواهد شد .
تغییر اساسنامه :
تغییر اساسنامه از جمله مسایلی است که در اختیار مجمع عمومی فوق العاده می باشد و نحوه آن در قانون پیش بینی شده که در اساسنامه هم تصریح خواهد شد .

انحلال شرکت :
برچیده شدن شرکت پایان فعالیت آن است و آن یا اختیاری است که شرایط و کیفیت آن در اساسنامه قید می شود ویا الزامی است و قانونی که قانون تعییین تکلیف کرده است.
سهام شرکت.
سهم :
ماده 24 لایحه قانونی سهم را چنین تعریف کرده : سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.
یعنی هر سهم نمودار یک قسمت از کل سرمایه شرکت است و صاحب سهم از منافع آن استفاده می کند و همچنین به میزان سهم خود شریک در تعهدات شرکت بوده و باز به همان میزان مشارکت در اداره شرکت و حضور درمجمع عمومی عادی و انتخاب هیئت مدیره و رسیدگی به ترازنامه و همچنین شرکت در مجمع عمومی فوق العاده و اظهار نظر در دستور جلسه مجمع می نماید.
اما سهیمه یا سهم الشرکه در شرکتهای غیر سهامی متداول است و نمودار حصه هر یک از شرکاء از کل سرمایه است بدون آنکه اوراق سهامی در برابر آن صادر شده باشد.

ورقه سهم :
به موجب قسمت اخیر ماده 24 لایحه قانونی ورقه سهم سند قابل معامله است که نماینده میزان سرمایه ای است که صاحب آن در شرکت دارد.
در این تعبیر مسامحه ای دیده می شود و صحیحتر بود که گفته شود: تعداد آن نماینده میزان سرمایه ای است که صاحب آن در شرکت دارد.
به هر صورت سند مزبور جزء اسناد تجارتی قابل معامله بوده و در صورتیکه بی نام باشد با قبض و اقباض و اگر بانام باشد با کیفیت مصرح در قانون و اساسنامه قابل انتقال است.
درست است که شرکت صاحب کل سرمایه ای است که سهام نمودار آن می باشد و در واقع سرمایه متعلق به شخص حقوقی شرکت است ولی این امر مانع از آن نیست که اوراق سهام از طرف دارنده آن به فروش رود یا وثیقه گذارده شود ویا از طرف بستانکاران سهامدار تحت تأمین و توقیف درآید. زیرا چون ورقه ی سهم جزء اموال منقول است در ید و تصرف هر کس باشد مالک آن شناخته می شود مگر اینکه خلاف آن ثابت شود و معلوم گردد که منشاء تصرف مملک قانونی نیست.
مراتب مزبور درماده 39 چنین آمده است : سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مال دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام به قبض واقباض به عمل می آید.
شکل و مندرجات سهم: به موجب ماده 25 لایحه قانونی اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لا اقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.
علاوه بر شرایط مزبور طبق ماده 32 مبلغ اسمی سهام باید متساوی باشد.
اما محتویات ورقه سهم یا به تصریح ماده 26 نکاتی که در هر ورقه سهم باید قید شود عبارتست از:
1-نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
2-مبلغ سرمایه ی ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3-تعیین نوع سهم.
4-مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده ی آن به حروف و به اعداد.
5- تعداد سها می که هر ورقه نماینده آنست.
مبلغ اسمی ورقه سهم: مهمترین موضوع در هر ورقه سهم مبلغ اسمی آن است زیرا قیمت اسمی یا رسمی سهم همانست که در ورقه قید شده است و همان قیمت است که منشأ روابط شرکاء و شرکت ومزایا و عواید دارنده آن است ولی این قیمت یا مبلغ اسمی بسته به وضع شرکت و فعالیت و عواید آن و سایر جهات اقتصادی و مالی ممکن است در بورس اوراق بهادار یا بازاربا قیمت واقعی یا تجارتی که خرید و فروش می شود برابر، یا از آن بیشتر و یا از آن کمتر باشد.
برای تعیین مبلغ اسمی سهم قانون حداقلی چه در شرکت سهامی عام و چه خاص تعیین نکرده ولی از لحاظ حداکثر ماده 29 تصریح کرده است که در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد و این بدان منظور است که سرمایه های کوچک بتوانند در شرکت های مزبور مشارکت نمایند.

قطعات سهم :
هر ورقه ی سهم ممکن است یک قطعه باشد یا به چند قطعه ( کوپن) تقسیم شود واین قطعه بندی سهم بیشتر در مواردی است که قیمت اسمی سهم زیاد قابل توجه باشدکه اگر یک نفر نتواند همه سهم را بخرد بتواندیک یا چند قطعه ازآن را خریداری نماید. اما همانطور که در سهام شرط است که مبلغ اسمی در تمام آنها مساوی است درمورد قطعات سهام نیز ذیل ماده 32 تصریح کرده است که: قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد. دراین عبارت نیز جمله در صورت تجزیه قید اضافی و غیرلازمی است.

انواع سهم:
در تبصره های 1 و 2 ماده 24 انواع سهم به این ترتیب قید شده است :
سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد.
در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت یا رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.

سهام با نام و بی نام :
سهم بی نام سند در وجه حامل است و نام دارنده در آن ذکر نمی شود و انتقال آن با تسلیم و اخذ انجام می گیرد. ولی در سهم با نام اسم دارنده ی آن در سند ذکر می شود و انتقال آن به موجب ماده 40 لایحه قانونی باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند. و بالاخره در موردی که تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
طبع شرکت سهامی با سهام بی نام سازگار است و سهام با نام برای مقاصد خاصی است مثل آنکه بخواهند از ورود اشخاص معینی به شرکت جلوگیری نمایند این دو نوع سهم را سهام عادی می نامند.

سهام ممتاز :
در ماده 42 اعلام شده است که: هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ازآن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت نصف به علاوه یک اینگونه سهام انجام گیرد.
سهام ممتاز سهام استثنایی است ودرمواردی که شرکت احتیاج به تشریک مساعی افراد بصیر و متخصص و یا ازدیاد سرمایه دارد و از طریق عادی امکان جلب چنین افراد یا چنین سرمایه ای در بین نیست. سهام ممتاز با تصویب مجمع عمومی فوق العاده ترتیب داده می شود.
امتیازاتی که سهام مزبور دارند وتغییرات آن در صورتجلسه مجمع عمومی قید می شود. از جمله امتیازاتی که به این سهام داده می شود این است که مثلا نصف قیمت اسمی را می پردازند ویا دو برابر سهام عادی سود سهام می برند ویا در موقع انحلال شرکت قبلا مبلغ اسمی آنها را می پردازند و بالجمله مزایایی قائل می شوند که شرکت را از نظر مادی و معنوی تقویت نماید .

سهام نقدی و غیر نقدی :
سهام نقدی چه بی نام وچه بانام همان است که یا تمام قیمت آن نقدا پرداخت شده ویا قسمتی پرداخت و قسمتی تعهد پرداخت شده است اما سهام غیر نقدی یا جنسی سهامی است که در برابرآورده های غیر نقدی از قبیل کالا، ساختمان، ماشین آلات، اثاثیه، امتیازنامه، سرقفلی و غیره صادر می شود.
سهام غیر نقد باید تبدیل به نقد شود و ترتیب آن در ماده 76 لایحه قانونی چنین ذکر شده :
هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقدی داشته باشند موسسین باید از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی از وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقدی جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند.
علاوه بر این ممکن است موسسین برای خود مزایایی مطالبه نمایند که آنهم باید مانند آورده های غیر نقدی طی گزارشی به مجمع عمومی تسلیم شود.
گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده را باید در مجمع عمومی موسس طرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعیکه تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره است از حیث حد نصاب رأی جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.(ماده 77 لایحه قانونی )
هر گاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند واشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند
در صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.(ماده 80)
در صورتیکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد ویا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل مجمع مزبور مراتب را به ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه عدم ثبت شرکتها را صادر کند.(ماده 81)
ترتیب فوق مربوط به شرکت سهامی عام است ولی به موجب ماده 82 لایحه قانونی در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس (برای رسیدگی آورده غیر نقدی و مزایای مورد مطالبه )الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس ضروری است. در هر دو شرکت مستندا به مواد 78 و 82 نمی توان آورده غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

سهام انتفاعی و مؤسس :
این دو نوع سهم در قانون ما پیش بینی نشده ولی از لحاظ حقوقی قابل مطالعه می باشند.
سهم انتفاعی سهمی است که دارنده آن در منافع شرکت شریک است ولی از سرمایه شرکت در موقع تقسیم وقتی سهم می برد که سرمایه دارندگان سهام پرداخت شده باشد.
صدور سهم انتفاعی در مواقعی است که شرکت امتیازی در مورد انجام پاره ا ی صنایع یااعمال تجارتی خاص از دولت تحصیل کرده و شرط شده باشدکه در پایان مدت شرکت، دارایی آن شرکت به دولت واگذار شود.
در این حالت ممکن است شرکت منافع زیادی بدست آورده باشد وبخواهد منافع حاصله را که زاید بر سرمایه است مستهلک سازد. دراین مورد به جای اینکه منافع بر سرمایه شرکت افزوده شود تبدیل به سهام انتفاعی می گردد و به صاحبان سهام به نسبت سهم آنان تسلیم می گردد.
سهم مؤسس با تجویز اساسنامه ممکن است به لحاظ ابتکار یا کوشش و زحمت مؤسس های شرکت به آنان داده شود. این قبیل سهام دارای امتیازی در تقسیم سود بین شرکاء است که بر این سهام صدی چند سود بیشتر از سایر سهام تعلق می گیرد.
گواهینامه موقت سهام :
گواهینامه موقت سهام عبارت از این است که شرکت پرداختی و تعهدی صاحبان سهام را پیش از صدور سهام تصدیق و تأیید می کند در این خصوص ماده 27 لایحه قانونی چنین مقرر داشته است :
تا زمانیکه اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد .این گواهینامه در حکم سهم است ولی ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ولی تا وقتیکه شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف، امضاء کنندگان مسوول جبران خسارت اشخاص ثالث خواهند بود.(ماده 28)
در گواهینامه موقت سهم شرط است که به شکل باهم باشد تا دارنده آن معین ونقل وانتقال آن تابع مقررات انتقال سهام با نام باشد و به علاوه باید تمام نکاتی که در ورقه سهم قید می شود در گواهینامه موقت نیز قید گردد. زیرا این گواهینامه در حکم سهم بی نام است .

تعهد پرداخت یا پذیره نویسی :
در شرکتهای سهامی اعم ازعام و خاص یک قسمت از قیمت یا مبلغ اسمی نقدا پرداخت و قسمت دیگر آن تعهد پرداخت می شود که آنرا در اصطلاح حقوق تجارت پذیره نویسی می گویند.
به موجب مقررات لایحه قانونی در موقع تشکیل و ثبت شرکت باید پذیره نویسی به عمل آید و به موجب اعلامیه ای که قبلا دیدیم به ضمیمه اظهار نامه تسلیم ثبت شرکتها شود.
شرکت در قبال پذیره نویسی چه تکالیفی را باید انجام دهد:
تکالیف مزبور در مواد 33 تا 38 لایحه قانونی به این شکل بیان شده است :
مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدتی مقرر در اساسنامه مطالبه شود. مطالبه مبلغ پرداخت نشده یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
کسیکه تعهد خرید سهمی را نموده، مسوول پرداخت تمامی مبلغ اسمی آن می باشد ودر صورتیکه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسوول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت درآن منتشر می شود به صاحبان قبلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده اضافه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماما پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را در صورتیکه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رساند. از حاصل فروش سهم بدوا کلیه ی هزینه های مترقبه برداشت گردیده و در صورتیکه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیر کرد ) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می شود.
نشرآگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود. هر گاه قبل از تاریخی که برای فروش تعیین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم از اصل و خسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
دارندگان سهام که تعهد پرداخت کرده اند و به شرح فوق به آنان اخطار و سپس سهام آنان مورد مزایده قرار گرفته حق حضور و رأی در مجامع صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت ودر احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام شرکت کسر خواهد شد.
ولی اگر دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
در پایان این شرح باید اضافه شودکه اگر به هر علتی مبلغ پرداخت نشده سهام مطالبه نشود هیئت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.

تبدیل سهام
هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام بانام و یا آنکه سهام بانام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند:
ماده 44: در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه ی کثیری الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.
ماده 45 : سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب وبرابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتیکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای شش ماه مهلت مذکور فقط یک نوبت در روزنامه ی کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد منتشر خواهد شد. فاصله ی بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز وحداکثر یکماه خواهد بود در صورتیکه در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده 46 : از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترقبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزاران بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره دار سپرده می شود در صورتیکه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوط به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلا صاحب بوده و باید از طریق بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره: در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد، صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهام که فروخته شده به نسبت سهام بی نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد
ماده 47 : برای تبدیل سهام بانام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتراز دو ماه باشد به صاحبان سهام داده مِی شود.